Senhores Acionistas,

No decorrer do ano de 2000, a TELEBRÁS deu continuidade à execução das ações essenciais ao seu funcionamento, considerando a situação de empresa em descontinuidade e sem ativos operacionais, e de ações preparatórias e com vistas à sua futura dissolução .

Em síntese, merecem destaque, pela sua relevância, o encaminhamento das seguintes questões:

Como pode ser observado no quadro acima, a Empresa encerrou o exercício de 2000 com um Patrimônio Líquido em montante equivalente ao de 1999, tendo aumentado em 30,0% em relação a 1998, enquanto que o Passivo Exigível Total apresentou uma redução de 24,5% em relação a 1998, sendo que, dessa rubrica, 39,9% referem-se a Provisão para Contingências classificadas como de Longo Prazo.

Tais dados refletem o resultado da ação da Administração em preservar a integridade do patrimônio ao longo do tempo sem deixar de adotar medidas necessárias recomendadas pela prudência no trato da coisa pública.

Com relação ao resultado econômico do exercício, destacam-se que além das receitas e despesas normais de funcionamento, as apropriações de despesa de Provisão para Contingências no valor de R$56.853 mil e as receitas provenientes da prescrição de Dividendos no valor de R$36.768 mil e da reversão de Provisão para Perdas � IRRF � no valor de R$11.250 mil.

Os recursos obtidos com as receitas de aplicações financeiras, principal fonte de recursos da empresa após a cisão ocorrida em 22.05.98, tem sido suficientes para a manutenção do funcionamento da empresa no período que antecede a sua entrada em liquidação.

Em função da permanência de Prejuízos Acumulados no valor de R$ 153.637 mil, após a absorção do lucro líquido de R$ 821 mil apurado no presente exercício, conforme estabelece o art. 189 da Lei n.� 6.404/76, deixou de ser efetuado qualquer provisionamento para pagamento a título de dividendos aos acionistas e participação nos lucros aos empregados.

As demonstrações contábeis e as demonstrações de resultados do exercício, assim como as respectivas notas explicativas, são parte integrante deste relatório.

Os esforços nesta atividade foram dirigidos ao gerenciamento dos recursos disponíveis e a realizar. Dentro deste contexto, mereceu especial atenção a gestão do orçamento controlado pelo Governo através do Programa de Dispêndios Globais � PDG/2000 o qual foi executado a contento dentro dos limites autorizados, conforme sintetizado abaixo:

R$1,00

A realização a maior das Receitas Operacionais decorreu da reversão da provisão para perda de tributos a recuperar conforme Notas Explicativas 5.2 e 16 das demonstrações financeiras.

No exercício de 2000, a Administração da TELEBRÁS envidou esforços no sentido de que fosse efetivado pelos novos controladores das empresas sucessoras da TELEBRÁS - novas holdings, o cumprimento das disposições do Edital MC/BNDES no. 01/98, de tal sorte que todos os avais e garantias concedidos pela Empresa às suas ex-controladas foram substituídos com exceção da TELESP, que apresentou prestação de contra-garantias conforme autorizado naquele Edital (Nota Explicativa 23) .

A TELEBRÁS, em 1999, havia negociado com a Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações - Fundação CPqD o pagamento do saldo correspondente às variações operacionais ocorridas no período pós Laudo de Avaliação de 31.03.98, base da dotação aprovada pela AGE de 22.05.98, mediante a transferência de créditos de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF junto à Receita Federal.

Entretanto, tendo a transferência de créditos sido vedada por força de resolução daquele órgão, a TELEBRÁS negociou e liquidou a obrigação com recursos próprios.

Outra medida importante também na preparação para a futura dissolução da TELEBRÁS e decorrente do convênio 001/96-DEPV-Diretoria de Eletrônica e Proteção ao Vôo, foi a liquidação financeira, com fornecimento de garantia, do contrato firmado com a Embratel em 31.03.99, estando sendo providenciada a assunção do citado contrato por aquele órgão (Nota Explicativa 12).

A TELEBRÁS manteve, até o mês de outubro de 2000, a prestação do serviço de processamento de dados à ANATEL através de seu sistema computacional de grande porte.

Em 31 de dezembro de 2000, foi concluído o processo de desmobilização dos recursos computacionais de grande porte e simultaneamente foi efetuada a migração dos sistemas corporativos, considerados essenciais, para os servidores da Rede Local.

Foram intensificados os trabalhos de classificação e tratamento do acervo documental e da memória histórica da TELEBRÁS nos termos da legislação pertinente, tendo sido transferidos para o Arquivo Nacional parte da documentação relativa à microfilmagem, cursos, privatização e projeto PNUD/UIT.

Além da documentação já recolhida até o final de 2000, foram analisados, inventariados, classificados, acondicionados e etiquetados cerca de 49% do acervo total de documentos, que ainda não foram recolhidos ao Arquivo Nacional por estar na dependência da disponibilização de área pelo Departamento de Imprensa Nacional - DIN, cujos entendimentos para seu equacionamento já estão em andamento.

A par disso, reconhecendo o contexto histórico e a importância da TELEBRÁS e do Sistema TELEBRÁS no desenvolvimento das telecomunicações no país, foi dado início ao trabalho de resgate da memória histórica e documental com vistas a disponibilizá-la através da Internet. Encontra-se em fase final o processo de estruturação do Site Piloto da TELEBRÁS que será disponibilizado, inicialmente, no servidor da TELEBRÁS e, posteriormente, no Site do Arquivo Nacional.

Em vista da desestatização do Sistema TELEBRÁS, que culminou na cisão parcial da TELEBRÁS, a empresa deixou de executar as atividades inerentes ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento - CPqD, Centro Nacional de Treinamento - CNTr e Centro Regional de Treinamento de Recife - CRTr. Consequentemente, a TELEBRÁS solicitou em 2000 a baixa definitiva das inscrições e registros dessas unidades junto aos órgãos governamentais.

Mantendo a sistemática estabelecida em 1999, em decorrência do encerramento de diversas atividades e a conseqüente diminuição das requisições de materiais, as reposições para atender às necessidades das áreas remanescentes passaram a ser feitas em pequenas quantidades , dispensando a permanência física do almoxarifado da Empresa, que foi desativado.

Em face das necessidades identificadas nas atividades do acervo histórico e documental da TELEBRÁS e diante do quadro de pessoal, foram realizadas licitações para:

• contratação de empresas destinadas a elaboração do projeto de modelagem para gerenciamento eletrônico de documentos;
• contratação de serviços de conversão e composição documental da memória histórica e estruturação do site piloto da TELEBRÁS, e
• contratação de empresa especializada no fornecimento de profissionais para suporte gerencial, técnico e administrativo da empresa.

Com o presente relatório do resultado da TELEBRÁS, das ações e medidas desenvolvidas durante o exercício de 2000 com ênfase nas questões relacionadas à futura dissolução e liquidação da TELEBRÁS, medidas essas avaliadas e acompanhadas sistematicamente pelos órgãos afetos, a Administração da TELEBRÁS espera ter contribuído para bem informar aos acionistas e ao mercado como tem sido sua política.

Cabe aqui registrar o reconhecimento de que os resultados alcançados são produto do esforço e da dedicação de tantos quantos contribuíram e vem contribuindo para que a TELEBRÁS cumpra mais esta etapa de sua existência. Assim, os agradecimentos da Administração são dirigidos aos Acionistas, ao Governo Federal, ao Ministério das Comunicações, aos Conselhos de Administração e Fiscal, ao Corpo Funcional e demais colaboradores.

Em Assembléia Geral Extraordinária de 22.05.98, foi aprovada a cisão parcial da TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A - TELEBRÁS resultando na constituição de 12 (doze) novas empresas controladoras, que foram privatizadas em 29 de julho de 1998, permanecendo a empresa como remanescente, não mais com a função de controladora do Sistema TELEBRÁS.

Em decorrência da cisão ocorrida em 22.05.98 (data base 28.02.98), a TELEBRÁS deixou de possuir Ativos Operacionais geradores de receita, mantendo-se, a partir de então, basicamente através de receitas obtidas em aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2000, a União detinha 51,79% do capital votante da companhia e 19,26% de seu capital total.

Atualmente, a empresa encontra-se em processo de descontinuidade, aguardando a realização da Assembléia Geral dos Acionistas (AGE), que deliberará sobre a dissolução da sociedade e nomeação do liquidante.

Conforme mencionado na nota 25, em 26.12.2000, a TELEBRÁS recebeu, do Ministério das Comunicações, Aviso da Advocacia Geral da União (AGU) encaminhando decisão do Ministro Relator do Supremo Tribunal Federal, relativamente à Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) N� 2310, deferindo liminar e suspendendo, "ad referendum" do Plenário do Supremo Tribunal Federal (STF), a eficácia, entre outros, do art. 30 da Lei n� 9986, de 18.07.2000, que versa sobre a criação do Quadro Especial em Extinção na ANATEL para absorção dos empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos àquela Agência na data da publicação da referida Lei.

Ante o exposto e tendo em vista os efeitos da liminar concedida, o Conselho de Administração da TELEBRÁS, com o "DE ACORDO" do Excelentíssimo Senhor Ministro das Comunicações, aprovou, em 27.12.2000, proposta no sentido de que a citada AGE da TELEBRÁS, para sua dissolução, somente deva ocorrer após a decisão do STF, que se reunirá a partir de fevereiro do ano 2001.

1. Critérios de Elaboração

Elaboradas de acordo com as práticas emanadas da legislação societária brasileira, as normas estabelecidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários e, no que couber, com as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações.

As notas explicativas às demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais, exceto onde haja indicação de outra forma de evidenciação.

Os créditos e as obrigações sujeitos a atualização monetária estão corrigidos até a data das demonstrações contábeis.

1. Equivalentes a Caixa

Os equivalentes a Caixa são investimentos em aplicações de liquidez imediata (diária) e estão registrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

2. Tributos a Recuperar

Os tributos a recuperar correspondem na quase totalidade a imposto de renda retido na fonte por terceiros, a restituir pelo Governo Federal, e estão registrados ao valor provável de recuperação.

3. Imposto de Renda e Contribuição Social

A partir do exercício de 1998, a Empresa deixou de reconhecer contabilmente os ativos fiscais diferidos de imposto de renda e contribuição social relativamente às diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais/bases de cálculo negativas, dado a incerteza de suas recuperações futuras imputando-se os referidos efeitos no resultado.

d) Outros Ativos Realizáveis

Os gastos com salários e encargos sociais incorridos sobre o pessoal cedido como suporte para o funcionamento da Agência Nacional de Telecomunicações � ANATEL e outros Órgãos Governamentais, de acordo com legislação específica e recuperáveis conforme o caso, não são reconhecidos como despesas na empresa, sendo lançados, conseqüentemente, em Outros Ativos Realizáveis no Ativo Circulante, conforme nota n� 7.

e) Provisões para Férias

Os valores relativos a férias devidas aos empregados (inclusive os cedidos) estão provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo.

f) Provisões para Contingências

As provisões para contingências são baseadas nas avaliações de risco de perda efetuadas pelos assessores jurídicos da TELEBRÁS nos processos judiciais pendentes na data do balanço. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na nota n� 10.

g) Receitas (Despesas) Financeiras

Representam juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, direitos realizáveis e obrigações.

h) Planos de Pensão

As contribuições são determinadas atuarialmente e contabilizadas pelo regime de competência. As demais considerações relativas a planos de pensão estão descritas na nota n� 22.

i) Lucro por Mil Ações

O Lucro por mil ações foi calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial, sendo 124.349.616 mil (líquida de 19.414 mil ações em tesouraria) ações ordinárias e 210.029.997 mil ações preferenciais, totalizando 334.379.613 mil ações.

No exercício, a Empresa efetuou a compensação de R$16.327 mil com débitos tributários próprios relativos a IR, CS, PASEP, COFINS, ILL e IRRF sobre folha de pagamento.

5.2 Provisão para Perdas

Apesar da IN-SRF n� 041 de 07.04.2000 vedar a compensação com débitos correntes de terceiros, a mesma ainda permite a compensação com débitos de terceiros de REFIS e Dívida Ativa até 12.02.01, razão pela qual vinha sendo mantida a provisão para perdas constituída para essa finalidade. Entretanto, considerando que até 12.02.01, não existe tempo hábil para a empresa efetuar compensação com débitos de terceiros, e já ter sido solicitada a restituição desses tributos, julgou-se por bem, reverter a referida provisão no valor de R$11.250 mil., sendo proveniente R$4.979 mil de IRRF sobre Aplicações Financeiras e R$6.271 mil de IRRF sobre JSCP.

5.3 Compensação com débitos tributários de terceiros

Anterior à edição da IN-SRF n� 041 de 07.04.2000, publicada no D.O.U de 10.04.2000, foram transferidos durante o exercício junto à Receita Federal, créditos tributários em favor da Fundação CPqD no valor de R$2.622 mil. Em razão da edição da citada IN-SRF a TELEBRÁS ficou impedida de fazer transferências de créditos tributários no valor de R$8.892 mil à Fundação CPqD para compensação com débitos correntes.

A partir de 1998 a empresa deixou de reconhecer contabilmente ativos fiscais diferidos de imposto de renda e contribuição social relativamente às diferenças temporárias dedutíveis e aos prejuízos fiscais, dado a incerteza de suas recuperações futuras, conforme nota 3. Assim, o efeito fiscal dessas transações é reconhecido no resultado do exercício quando de sua efetiva recuperação / compensação.

6.1 Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social

A despesa de imposto de renda e contribuição social, apropriada no resultado durante o exercício de 2000, foi apurada conforme demonstrado a seguir:

6.2 Créditos Fiscais a Compensar

Em 31.12.2000 a empresa possuía créditos fiscais não ativados contabilmente, relativos a diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais/bases negativas a compensar em períodos futuros, conforme naturezas e valores a seguir discriminados.

Em 31.12.2000 não existia nenhum débito fiscal futuro decorrente de transação que tenha gerado diferença temporária tributável.

O valor a recuperar da ANATEL refere-se basicamente a provisão de férias e respectivos encargos e benefícios sociais, resultante do acerto de contas efetuado mensalmente entre as partes durante o exercício.

De acordo com o Estatuto Social da empresa, artigo 64, parágrafo 6� os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da sua disponibilização, reverterão em favor da Sociedade.

A TELEBRÁS responde por cerca de 611 processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível.

10.1.1 - Do total das 611 ações judiciais, 172 referem-se a ações de natureza cível e trabalhista em que a TELEBRÁS ingressou na lide juntamente com as suas ex-controladas como parte no processo na condição de Holding do ex-sistema TELEBRÁS. Considerando a reestruturação do Sistema TELEBRÁS e a cisão parcial da TELEBRÁS, foi requerida judicialmente a substituição processual da TELEBRÁS, pelas novas empresas privatizadas, uma vez que a pretensão argüida em juízo decorre de ato próprio daquelas empresas operadoras. Os requerimentos para a substituição processual foram acordados com as novas empresas Holdings e foram distribuídos nos juízos competentes, aguardando-se decisão que possa excluir a TELEBRÁS dessas demandas. Esses processos não foram incluídos no item 10.1.2 adiante.

10.1.2 - Os 439 processos restantes de natureza cível, tributária e trabalhista em que a TELEBRÁS figura como RÉ, são avaliados pela área jurídica e classificados segundo o grau de risco de perda para a empresa; tais como: perda remota, perda possível e perda provável. Com base nessas avaliações é dado o seguinte tratamento contábil

• perda provável = efetua-se provisão e menciona-se em Nota Explicativa
• perda possível = não se provisiona, mas menciona-se em Nota Explicativa
• perda remota = não se provisiona e nem se menciona em Nota Explicativa

A - PERDAS PROVÁVEIS - PROVISIONADAS

No exercício, foi apropriada provisão para contingências no valor adicional de R$56.853 mil (R$2.754 mil em 1999 ), sendo que o saldo registrado no passivo em 31 dezembro era de:

Em 31.12.2000, os valores de aproximadamente 160 (cento e sessenta ) processos judiciais, avaliados com o grau de risco de perda possível e não provisionados estão estimados em valor mínimo de R$210.000 mil, evidenciando-se a seguir, os principais processos:

b.1) R$188.000 mil referem-se a 3 (três) ações cíveis, movidas em 1997 e 1998 contra a TELEBRÁS e suas ex-controladas, relativas ao aumento de capital promovido em 1997 com recursos do autofinanciamento, requerendo a entrega de ações da TELEBRÁS pelo valor patrimonial da ação e não ações das ex-controladas, ao valor de mercado.

b.2) R$2.050 mil referem-se a reclamações trabalhistas (4 ações) relacionadas com a aplicação da cláusula de produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho dos anos de 1993 a 1995, e incorporações de diferenças salariais relativas ao acordo coletivo de 1992 e 1993.

b.3) Dos 153 processos judiciais restantes, R$19.950 mil referem-se a diversas ações cíveis e trabalhistas de objetos diferenciados. Nos demais processos, existem diversas ações em que não foi possível estipular valor, ainda que de forma estimada.

Os lançamento dos principais tributos, pendentes de homologação futura pela Fazenda Nacional, sujeitam a extinção completa da obrigação fiscal ao transcurso do prazo de prescrição de cinco anos contado da data do lançamento.

A TELEBRÁS recebeu, em agosto/99, correspondência assinada pela Embratel Participações S.A. � EMBRAPAR e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. � EMBRATEL, informando e requerendo providências para recompor o patrimônio da EMBRATEL/EMBRAPAR, relativamente à incidência de imposto de renda sobre as chamadas internacionais ocorridas em período anterior à cisão da TELEBRÁS.

Sobre o assunto, a TELEBRÁS encaminhou a referida correspondência ao Ministério das Comunicações que, por ato próprio de seu interesse, solicitou parecer da Advocacia Geral da União � AGU, que se pronunciou a respeito, através do Parecer n� AGU/SF/01/2000, de 28 de setembro de 2000, e publicado no Diário Oficial da União em 01 de novembro de 2000. No citado Parecer, a AGU, além da conclusão do exame solicitado pelo Ministério das Comunicações, se pronunciou isentando a União e a TELEBRÁS de qualquer responsabilidade, sendo este fato, devidamente comunicado às empresas acima mencionadas.

Objetivando adequar a empresa para o período pós�privatização, para exercício somente das funções essenciais ao seu funcionamento até a sua futura dissolução, foi iniciado, em setembro/98, o programa de desligamento de pessoal denominado "Programa de Indenização por Serviços Prestados - (PISP)". Assim, para atender o referido programa, foi provisionado naquela data o valor de R$ 97.211 mil, abrangendo todos os empregados, inclusive os cedidos à ANATEL, Ministérios e Presidência da República.

Em 18 de julho de 2000, foi criado o Quadro Especial em Extinção na ANATEL, pela Lei n� 9.986, artigo 30, para absorção dos empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos àquela Agência na data da publicação da referida lei, porém, em função de terem sido impetradas Ações Diretas de Inconstitucionalidade � ADIN, sendo que uma delas, ADIN n� 2.310 foi acatada pelo Ministro Relator, deferindo liminar e suspendendo, "ad referendum" do Plenário, a eficácia do art.30 da referida lei, a TELEBRÁS reintegrou em seu quadro funcional, em 27 de dezembro de 2000, os empregados absorvidos pela ANATEL e cedeu-os com ônus, na mesma data àquela Agência. Em vista desta situação, a empresa optou por manter em seu passivo o valor correspondente ao PISP relativo a esses empregados, até que seja julgada pelo STF esta questão, o que deverá ocorrer após fevereiro de 2001.

Em 31.12.2000, a provisão daquele programa apresentava o saldo no Passivo Circulante de R$30.296 mil referente aos empregados ainda não desligados, e um saldo remanescente no valor de R$39 mil referente ao PDI / 96 - Sistel parte empresa.

(*) Em 06 de novembro de 2000, como medida preparatória para futura liquidação e assunção da administração do contrato pela DEPV - Diretoria de Eletrônica e Proteção ao Vôo, a TELEBRÁS efetuou a liquidação antecipada, do contrato de aluguel de circuitos firmado com a Embratel em 31.03.99, pelo valor de R$7.902 mil, obtendo um desconto de R$3.901 mil em relação ao saldo existente na data do pagamento, que era de R$11.803 mil, com fornecimento de garantias pela Embratel para a execução do serviço até o final do contrato. O valor correspondente ao desconto obtido foi incorporado ao resultado do exercício.

Este contrato tem origem nos termos da Portaria n� 246, de 28.07.92, da então Secretaria Nacional de Comunicações, na qual o Governo Federal definiu as faixas de freqüências que seriam de uso exclusivo do Serviço Móvel Celular. Foi definido, ainda, que o sistema de tropodifusão operado pelo Ministério da Aeronáutica dentro dessa faixa de freqüência seria remanejado e que as despesas seriam de responsabilidade das empresas operadoras do Serviço Móvel Celular. Por determinação ministerial, coube à TELEBRÁS coordenar todo o processo de remanejamento, arrecadando os recursos devidos pelas operadoras celulares e contratando fornecedores para execução dos serviços objeto do convênio DEPV. Dessa forma, a TELEBRÁS arrecadou todos os valores devidos pelas operadoras celulares e efetuou desembolsos ao longo do período do contrato por conta do remanejamento, até a data da liquidação final antecipada acima.

O autofinanciamento era uma forma pela qual as empresas financiavam parte do crescimento da rede de telecomunicações, cujas contribuições realizadas pelos promitentes assinantes eram revertidas em ações. A partir de 1� de julho de 1997, esta sistemática foi extinta através da Portaria n� 261, de 30 de abril 1997.

Os valores constantes nesta conta referem-se a saldos dos contratos de autofinanciamentos firmados antes daquela data, e remanescentes da cisão da TELEBRÁS. A maior parcela desses recursos é de contratos firmados com órgãos públicos federais a serem capitalizados em nome da União Federal.

Capital Social

O capital autorizado em 31 de dezembro de 2000 e 1999 é de R$ 22.986.000 mil.

O capital social no valor R$ 207.329 mil, subscrito e integralizado compõe-se, de 334.399.027 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas:

Em 31.12.2000, a empresa possuía 19.414 mil ações ordinárias em tesouraria.

b) Resultado do Exercício

O lucro líquido do exercício, no valor de R$ 821 mil, será absorvido pelos prejuízos acumulados existentes em 31.12.00, no valor de R$ 154.458 mil, conforme art.189 da lei 6.404/76.

c) Dividendos

As ações preferenciais não têm direito a voto sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no pagamento dos dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano sobre o valor do capital social.

Em decorrência da permanência de Prejuízos Acumulados, após absorção do lucro líquido do exercício, deixou de ser efetuado o provisionamento de dividendos.

Critérios, premissas e limitações nos cálculos do valor de mercado.

Tributos a recuperar � Ativos

O valor de mercado foi calculado descontando-se os fluxos de caixa futuros pela TJLP. A empresa tem a expectativa de restituição desses tributos pela Receita Federal até 2003, estando, portanto, sujeito a alterações nas estimativas.

Derivativos

A empresa não possui operações com derivativos.

Instrumentos Financeiros

O instrumento financeiro, cujo saldo contábil é diferente do valor de mercado, é o seguinte:

Incluem juros e variações monetárias

No exercício de 2000, a maior e a menor remuneração paga a empregados do quadro de pessoal da empresa, relativa ao mês de dezembro foi de R$ 8.112 e R$1.370 respectivamente e o salário médio de R$ 3.070.

Para os Dirigentes, a maior remuneração paga, relativa ao mês de dezembro foi de R$10.447, sendo que desse total, R$3.325 corresponderam às parcelas não sujeitas ao limite remuneratório previsto no Decreto-Lei n� 2.355/87 e Lei 8.852/94.

A TELEBRÁS, juntamente com outras empresas do antigo Sistema TELEBRÁS, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social � SISTEL. Até dezembro de 1999 todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999 as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31.01.2000, resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000.

As modificações efetuadas no Estatuto da Sistel visaram adequá-lo à administração de outros planos de benefícios, decorrentes da sua nova condição de Entidade Multipatrocinada, haja vista a nova realidade surgida com a desestatização do Sistema TELEBRÁS.

Tal versão estatutária contempla a reestruturação do Plano de Benefícios da Sistel (PBS) em diversos planos, com a distribuição escritural dos encargos e a correspondente parcela patrimonial que compõem o patrimônio da Sistel entre diversos planos de benefícios previdenciários, divididos em "Plano PBS � A" e "Planos de Patrocinadoras". A segregação contábil dos referidos planos foi implementada pela Sistel a partir de 01.02.2000.

É composto de todos os participantes assistidos do Plano de Benefícios da Sistel (PBS), já aposentados até 31 de janeiro de 2000, mantida a solidariedade de todas as patrocinadoras do plano, entre si, e com a Sistel.

As reservas matemáticas foram reavaliadas atuarialmente com base nos dados da massa participante de novembro de 2000, sendo o resultado devidamente atualizado e reconhecido em dezembro de 2000. Do ponto de vista patrimonial, o Plano PBS-A apresenta, na data de 31.12.2000, um superávit acumulado de R$300.585 mil.

A situação do plano de aposentadoria de benefícios definidos (PBS-A) e do plano de assistência médica aos aposentados (PAMA), os quais ainda permanecem solidários entre as patrocinadoras em 31 de dezembro de 1999 e 31 de dezembro de 2000 é a seguinte:

(a) refere-se à situação de todos os planos administrados pela Sistel em 31.12.1999

É composto por participantes que ainda estavam em atividades em 31.01.2000 e vinculados ao Plano da respectiva patrocinadora, não mais havendo a solidariedade entre estas.

Em decorrência dessa reestruturação e da divisão em "Planos de Patrocinadoras" foi aprovado o Regulamento do Plano de Benefícios da Sistel � TELEBRÁS, tendo como patrocinadora a Telecomunicações Brasileiras S.A. � TELEBRÁS, bem como o Termo Aditivo ao Convênio de Adesão firmado entre a citada patrocinadora e a Fundação Sistel de Seguridade Social, nos termos do Ofício no. 079 SPC/COJ de 17 de janeiro de 2000.

A TELEBRÁS, em função da quebra de solidariedade, patrocina individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS TELEBRÁS. Além do benefício da suplementação, é fornecida assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado. As contribuições para os planos PBS TELEBRÁS e PAMA são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora era até novembro de 2000, de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12% se destinavam ao custeio do plano PBS TELEBRÁS.

A partir de dezembro de 2000, atendendo ao que dispõe os artigos 5� e 6� da Emenda Constitucional n� 20, de 15 de dezembro de 1998, passou a ser utilizada na determinação do custeio desses planos, a paridade contributiva entre Patrocinadora e Empregados, decisão que foi ratificada pelo Conselho de Curadores da Fundação Sistel de Seguridade Social em Reunião Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2000.

Assim, em função dessa alteração, a contribuição devida pela Patrocinadora passou a ser de 9,5% (nove e meio por cento) sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, e a contribuição previdencial dos empregados participantes, na média, também de 9,5% (nove e meio por cento).

Em 31.12.2000, o PBS TELEBRÁS apresentou um superávit de R$77.996 mil, tendo sido provisionado na mesma data a título de Fundo Previdencial o valor de R$68.902 mil, para atender possíveis migrações dos participantes deste plano, para outros planos que venham a ser instituídos, a exemplo do que vem ocorrendo com a maioria das Patrocinadoras junto a Sistel. Assim, em 31 de dezembro de 2000, permaneceu registrado na rubrica de Resultado Acumulado, um superávit de R$9.094 mil.

A situação do plano de aposentadoria de benefícios definidos (PBS TELEBRÁS) em 31 de dezembro de 2000, é a seguinte:

Durante o exercício de 2000, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS TELEBRÁS no montante de R$ 2.515 mil (R$ 3.513 mil em 1999).

A retirada da TELEBRÁS como patrocinadora da Fundação SISTEL, por requerimento ou por sua extinção, está condicionada aos procedimentos previstos no Estatuto da Fundação e na Resolução N� 06 do Ministério da Previdência e Assistência Social � MPAS/CPC de 07.04.88, que estabelecem à prévia verificação da suficiência de ativos para cobertura das reservas matemáticas correspondentes ao plano de benefícios, através de avaliação atuarial específica à época daquela ocorrência, a qual poderá resultar na necessidade ou não de aporte de recursos adicionais por parte da TELEBRÁS.

De acordo com a Lei N� 9.986, (DOU de 19.07.2000) ficou estabelecido que as Agências que vierem absorver o quadro especial de que tratam os artigos n�s 19, 27 e mais especificamente o artigo n� 30, que criou o Quadro Especial em Extinção na ANATEL, poderão atuar como patrocinadoras na condição de sucessoras nas entidades fechadas de previdência privada, cujos empregados que compõem esse quadro sejam participantes vinculados, observada a exigência de paridade entre a contribuição da patrocinadora e do participante, de acordo com artigos 5�. e 6�. da Emenda Constitucional n� 20, de 15 de dezembro de 1998, e aprovada em reunião Extraordinária do Conselho de Curadores da Fundação Sistel de Seguridade Social, em 29 de novembro de 2000.

Em 13 de dezembro de 2000, foi editada a Instrução CVM 371, que trata da contabilização dos planos de pensão e define normas para cálculo das obrigações atuariais e planos de benefício definido cuja aplicação é obrigatória a partir de 01 de janeiro de 2002. A administração entende que a implantação dessas medidas não deverá causar efeitos negativos ou adversos à TELEBRÁS.

Em 31.12.2000, permaneciam com aval da TELEBRÁS, contratos e operações financeiras da Telesp Participações S.A no valor total de US$310.000 mil, correspondendo naquela data a R$606.174 mil, tendo sido, no entanto, prestada contra-garantias, de acordo com o estabelecido no item VI do item 4.3 do capítulo 4 � Direitos e Obrigações dos Adquirentes de Ações das Companhias, do Edital MC/BNDES N� 01/98, que tornou público as condições de desestatização das empresas federais de telecomunicações, mediante alienação das ações do seu capital social de titularidade da União Federal.

A TELEBRÁS (NYSE: TBR) comunicou aos acionistas, conforme anúncio publicado em jornal em 08.11.99, que tinha sido notificada pela Bolsa de Nova Iorque ("NYSE") de que não mais atendia aos critérios para continuar listada naquela bolsa de valores e, também, que não se oporia a deslistagem dos seus American Depositary Shares ("ADSs"), tendo sua autorização concedida pela SEC em 30.12.99.

Informou, também, naquela oportunidade, que instruíra o Banco de Nova Iorque ("BNY") para encerrar o Contrato de Depósito sob o qual os ADSs foram emitidos, sendo, consequentemente, os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs"), representando os ADSs , comunicados pelo BNY que o término do programa seria em 31.01.2000, e que os mesmos teriam um ano de prazo contado daquela data, para cancelar seus ADRs junto ao BNY em troca de 1.000 ações preferenciais TELEBRÁS por ADS, as quais seriam entregues no Brasil, sendo que após a expiração desse prazo, o BNY poderá vender quaisquer ações preferenciais TELEBRÁS não distribuidas e reter os recursos ( se houver ) para serem pagos aos detentores de ADRs.

Em 18.07.2000, foi aprovada a Lei N � 9.986 (DOU de 19.07.2000) que dispôs sobre a gestão de recursos humanos das Agências Reguladoras e, entre outras providências, criou o Quadro Especial em Extinção na ANATEL para absorção dos empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos àquela Agência e ao Ministério das Comunicações, na data da publicação da referida lei.

Em cumprimento ao � 6� do artigo 30 da citada lei, houve manifestação formal de aceitação por parte dos empregados no prazo de quarenta e cinco dias da publicação dessa lei, tendo sido absorvido pela ANATEL 354 (trezentos e cinqüenta e quatro) empregados da TELEBRÁS, conforme Portaria n� 265 de 1� de setembro de 2000 da Agência Nacional de Telecomunicações � ANATEL. Os empregados que estavam cedidos e não optaram no prazo pela sua inclusão no Quadro Especial em Extinção, retornaram à TELEBRÁS e foram desligados do quadro de pessoal da empresa, fazendo jus ao "Programa de Indenização por Serviços Prestados � PISP", conforme mencionado na nota 11.

Entretanto, foram impetradas, respectivamente, em 29 de agosto e 19 de setembro de 2000, Ações Diretas de Inconstitucionalidade-ADIN�s, no que concerne à dispositivos da Lei acima mencionada, especialmente ao artigo 30, que trata da criação do Quadro Especial em Extinção com a finalidade de absorver os empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos à ANATEL na data de publicação da Lei. Em 26 de dezembro de 2000, a TELEBRÁS recebeu da Secretaria Executiva do Ministério das Comunicações, comunicado da Advocacia Geral da União a respeito do deferimento da liminar e suspensão, ad referendum do Plenário, da eficácia, entre outros, do artigo 30 da referida lei, pelo Supremo Tribunal Federal.

Em função dessa decisão, a TELEBRÁS reintegrou, em 27 de dezembro de 2000, os 354 empregados absorvidos pela ANATEL, e cedeu-os com ônus na mesma data àquela Agência.

A partir de 1996, com o advento da Lei n� 9.249/95, as práticas emanadas pela legislação societária não mais contemplam o reconhecimento dos efeitos inflacionários nas demonstrações contábeis. Caso a empresa tivesse efetuado a correção monetária de balanço no exercício de 2000, apuraria um saldo devedor de R$ 5.291 mil calculado mediante utilização da variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, o que passaria o Lucro Líquido do exercício findo em 31.12.2000 de R$ 821mil para um prejuízo aproximado de R$ 4.470 mil.

Em vista da empresa não possuir Ativo Permanente, o efeito dessa correção no Patrimônio Líquido, seria nulo.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos

Diretores e Acionistas da

Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS

1. Examinamos os balanços patrimoniais da Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS, levantados em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas de contabilidade emanadas da legislação societária brasileira.
4. Conforme mencionado na nota explicativa 1, a TELEBRÁS encontra-se em processo de descontinuidade, aguardando a realização da AGE que deliberará sobre a dissolução da sociedade e nomeação do liquidante, o que deverá ocorrer após a decisão do Supremo Tribunal Federal quanto à criação do Quadro Especial em Extinção com a finalidade de absorver os empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos à ANATEL, nos termos da Lei 9.986, de 18 de julho de 2000, objeto de ações diretas de inconstitucionalidade. As demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1, em virtude de ainda não ter ocorrido tal deliberação, foram elaboradas com base em conceitos e práticas contábeis aplicáveis a entidades em situação de continuidade, não contemplando, portanto, todos os ajustes às contas de passivo quanto aos valores que poderão ser necessários para saldar as obrigações, bem como desembolsos futuros ou surgimento de exigibilidades, no processo de liquidação.

Telecomunicações Brasileiras S.A. � TELEBRÁS 2

5. Conforme mencionado na nota explicativa 10.1, a TELEBRÁS responde por vários processos judiciais, os quais foram avaliados e classificados, pelos seus assessores jurídicos, segundo o grau de risco de perda para a Empresa. Com base nessas avaliações, foi constituída provisão para contingência relativa aos processos classificados como de risco de perda provável; para os classificados como de risco de perda possível não foi constituída provisão divulgando-se seus montantes estimados na citada nota explicativa. Em virtude da relevância dos valores desse segundo grupo de processos avaliados como de risco de perda possível, e portanto não provisionados, o patrimônio líquido da Empresa poderá vir a ser totalmente utilizado para honrar essas obrigações, caso os processos venham resultar obrigações, não restando saldo para os acionistas.

Brasília, 31 de janeiro de 2001

O Conselho Fiscal da Telecomunicações Brasileiras S.A - TELEBRÁS, em reunião realizada nesta data, cumprindo o que determinam os incisos II, III e VII, do Artigo 163, da Lei 6.404/76 e os incisos II,III e VII do Artigo 57, do Estatuto Social da Empresa, examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2000, compreendendo Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado, Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos, complementadas por Notas Explicativas, e também a Proposta da Administração para Destinação do Resultado. Com base nos exames efetuados e considerando ainda o Parecer dos Auditores Independentes - DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, o Conselho Fiscal, entendendo que as citadas demonstrações examinadas representam, adequadamente, a posição patrimonial e financeira da Empresa e que a proposta da administração para Destinação do Resultado atende aos interesses da Sociedade, opina favoravelmente à aprovação dos referidos documentos pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.