No que tange a este item, as medidas adotadas foram:

As providências adotadas no exercício de 1999, no que diz respeito a esses assuntos, que merecem ser destacadas, são:

O Edital MC/BNDES N� 01/98, que tornou público as condições de desestatização das empresas federais de telecomunicações, mediante alienação das ações do seu capital social de titularidade da União Federal, estabeleceu em seu item 4.3, do Capítulo 4, os direitos e obrigações dos adquirentes de ações das companhias.

Em conformidade com essas disposições do Edital, as garantias dadas pela TELEBRÁS em contratos e operações financeiras, às suas antigas empresas controladas, deveriam ser substituídas por garantias das novas empresas privatizadas ou haver a prestação de contra-garantias.

Não obstante a intensificação dos esforços da Administração no sentido de efetivar o cumprimento das disposições do Edital MC/BNDES n� 01/98, em 31.12.99 ainda permaneciam, com avais da TELEBRÁS, contratos e operações financeiras no valor total de R$ 697.884 mil. Entretanto, conforme possibilidade prevista no inciso VI, do item 4.3 do Capítulo 4 do Edital MC/BNDES N� 01/98, para R$ 631.097 mil desse montante foram prestadas contra-garantias, permanecendo o saldo de R$ 66.787 mil, cuja solução a TELEBRÁS tem buscado junto às administrações das empresas holdings privatizadas, seja na forma de substituição de garantias ou prestação de contra-garantias.

O detalhamento da situação vigente em 31.12.99 é apresentado nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras do Exercício, constantes do Adendo ao presente relatório.

Outra medida importante para o encerramento do processo de cisão da TELEBRÁS foi a conclusão do acerto financeiro com a Fundação CPqD � Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações, em função da existência de saldo a seu favor no valor de R$ 12.842 mil, correspondente às variações operacionais ocorridas no período pós Laudo de Avaliação de 31.03.98, base da dotação aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas de 22.05.98. A citada obrigação está sendo liquidada mediante transferência de créditos de IRRF junto à Receita Federal.

Com o registro da EMBRATEL Participações S.A. junto à Securities Exchange Commission � SEC, a TELEBRÁS encerrou em 1999 o processo de registro das 12 novas controladoras criadas com a sua cisão em maio de 1998, tanto junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM quanto à SEC.

Como decorrência dos direitos obtidos pela TELE CENTRO SUL Participações S.A., em função do processo de cisão da TELEBRÁS, foi formalizada em 1999 com aquela empresa a cessão de 18 marcas e 9 programas de computador, cuja titularidade figurava junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial � INPI como sendo ainda da TELEBRÁS.

Em 31 de dezembro de 1999, a TELEBRÁS respondia por 574 (quinhentas e setenta e quatro) ações judiciais de natureza cível e trabalhista, assim distribuídas:

Dessas ações judiciais, 150 (cento e cinqüenta), ou 26,13% do total de ações, referem-se às de natureza cível e trabalhista em que a TELEBRÁS ingressou na lide juntamente com as suas ex-controladas, como parte no processo, na condição de Holding do ex-Sistema TELEBRÁS. Considerando a privatização das empresas holdings criadas como decorrência da cisão da TELEBRÁS, foi requerida a substituição processual da TELEBRÁS, de modo que cada uma dessas empresas assuma a responsabilidade pelas referidas ações, uma vez que a pretensão argüida em juízo decorre de ato próprio das empresas operadoras controladas pelas novas holdings. Os requerimentos para a substituição processual foram acordados com as novas empresas holdings e estão sendo distribuídos nos juízos competentes, aguardando-se decisão para a exclusão da TELEBRÁS.

No que tange às ações cíveis de pequeno valor, a TELEBRÁS finalizou algumas demandas, firmando acordos judiciais.

Nesta atividade, relevante para o processo de liquidação da Empresa, foram intensificados os trabalhos de classificação e tratamento do acervo documental e da memória histórica da TELEBRÁS, em consonância com a Lei n� 8.159/91, que dispõe sobre a política nacional de arquivos públicos e privados, e em cumprimento ao disposto no Decreto n� 2.182/97, que estabelece normas para a transferência e o recolhimento de acervos arquivísticos públicos federais para o Arquivo Nacional.

A TELEBRÁS vem contando com a assistência técnica do Arquivo Nacional, que tem orientado a equipe responsável pela execução das atividades de organização e tratamento do acervo da TELEBRÁS, tendo como objetivo a futura transferência e recolhimento do acervo para aquele órgão do Ministério da Justiça.

No final de 1999 haviam sido analisados, inventariados, classificados, acondicionados e etiquetados cerca de 30% do acervo total de documentos, abrangendo originais em papel, microfilmes, microfichas, vídeos e filmes.

Visando disponibilizar para a Sociedade, em meio eletrônico, informações relevantes a respeito do período em que a TELEBRÁS atuou enquanto empresa holding do setor de telecomunicações, foram iniciadas em 1999 as providências para implementação do Gerenciamento Eletrônico de Documentos - GED da TELEBRÁS, tendo sido selecionada consultoria especializada para modelagem da solução global de GED, que deverá contemplar a seleção de documentos relevantes a serem digitalizados, o processo de digitalização propriamente dito e o suporte de informática necessário à futura disponibilização do acervo selecionado no Arquivo Nacional.

A TELEBRÁS iniciou em 1999 o projeto de resgate, organização e preservação da memória histórica da sua atuação, que contempla as ações desenvolvidas pela TELEBRÁS e pelas empresas que compunham o Sistema TELEBRÁS, no que diz respeito a sua contribuição para o desenvolvimento das telecomunicações brasileiras e sua importância no contexto político, social e econômico do nosso país. O trabalho contempla as situações e os fatos que antecederam e justificaram, à época, a criação da empresa, prosseguindo com suas realizações para expansão da planta e melhoria da qualidade dos serviços de telecomunicações do Brasil, chegando à privatização das suas controladas e finalizando com a preparação da sua dissolução.

Para tanto, foi solicitado a todas as empresas de telecomunicações que compunham o antigo Sistema TELEBRÁS que enviassem informações a respeito do respectivo acervo, de modo a identificar os fatos relevantes, fotografias, depoimentos e outros acervos documentais que deverão integrar o conjunto a ser considerado na memória histórica. Várias contribuições foram recebidas, tendo sido iniciada a seleção dos fatos que deverão ser considerados no projeto.

O objetivo do trabalho é disponibilizar para a sociedade brasileira, via internet, no "site" do Arquivo Nacional, informações e documentos de valor permanente, visando o acesso por pesquisadores, historiadores, acionistas, estudantes, ex-empregados e o público em geral.

A TELEBRÁS manteve até 30 de abril de 1999 o apoio de informática às novas controladoras que foram privatizadas em julho de 1998.

Esse apoio consistiu das seguintes providências:

A TELEBRÁS manteve durante o ano de 1999 a prestação do serviço de processamento de dados à ANATEL para o Sistema de Rádio Freqüência (SITAR), até que sejam concluídas pela Agência as providências de migração para outra plataforma.

Para se precaver quanto aos possíveis efeitos decorrentes das alterações nos sistemas para o ano 2.000, a TELEBRÁS realizou, com a sua própria equipe técnica, a adaptação de todos os seus sistemas aplicativos essenciais:

A adaptação foi concluída e testada em setembro de 1999, garantindo, assim, um grau de segurança tempestivo, tendo sido comprovada a sua eficácia na efetiva virada para o ano 2000.

Em agosto de 1999, com a redução significativa dos serviços de processamento de dados no computador de grande porte da Empresa, a Diretoria resolveu iniciar o processo de desmobilização dos recursos computacionais correspondentes, abrangendo equipamentos e sistemas (hardware e software).

Para tanto, foram desenvolvidos estudos que visaram:

Os sistemas essenciais até a extinção da TELEBRÁS mereceram tratamento específico, de forma que fossem identificadas e avaliadas as alternativas para:

Em setembro de 1999, após a avaliação dos 51 (cinquenta e um) sistemas existentes, foram identificadas as seguintes medidas para a destinação desses sistemas:

Foram adotadas em 1999 as medidas de execução imediata e iniciadas no mês de novembro do mesmo ano as providências para migração dos sistemas essenciais para o ambiente de Rede Local, com a utilização de recursos de microinformática, com exceção do Sistema de Títulos Mobiliários, o qual tem merecido exame mais aprofundado e cuidadoso, pois constitui sistema com as informações dos acionistas, que deverá ser transferido para as empresas holdings de telecomunicações privatizadas em 1998 .

Os esforços nesta atividade foram dirigidos ao gerenciamento dos recursos disponíveis e a realizar. Dentro deste contexto, mereceu especial atenção a gestão do orçamento controlado pelo Governo através do Programa de Dispêndios Globais - PDG.

A situação da TELEBRÁS é demonstrada no Balanço de Fontes e Usos, a seguir apresentado, peça integrante do PDG e do Acompanhamento de Dispêndios Globais � ADG do Governo Federal.

Como pode ser observado no quadro acima, a execução do Programa de Dispêndios Globais - PDG de 1999, no que tange às fontes de recursos, situou-se dentro dos limites autorizados, tendo sido geradas receitas próprias que permitiram a realização de 74% do orçamento aprovado.

Quanto ao uso dos recursos disponíveis, a execução do PDG de 1999 registrou um dispêndio total correspondente a 98% do autorizado, embora na rubrica específica de Dispêndios Correntes a realização tenha atingido 105% do orçamento aprovado em 21.12.99.

Contribuiu para esse resultado a realização ocorrida na rubrica Outros Dispêndios Correntes, onde estão incluídas provisões contábeis, as quais constaram da solicitação da TELEBRÁS de revisão do PDG, com a aprovação do Ministério das Comunicações, que se justificava pela necessidade de se promover provisões para perda provável no deságio da possível alienação de tributos a recuperar e para perda de valores a receber.

É importante registrar que tais provisões, feitas para atender ao princípio do conservadorismo e à situação de preparação da dissolução da TELEBRÁS, são de natureza estritamente contábil, não caracterizando efetivo dispêndio de recursos e sim ajuste patrimonial.

Mesmo encontrando-se a TELEBRÁS em processo de descontinuidade, não possuindo ativos operacionais geradores de receita e mantendo-se basicamente com o ativo remanescente da cisão e conseqüentes receitas obtidas de aplicações financeiras, encerrou o exercício de 1999 com um Ativo Total em montante equivalente ao de 1998, tendo o seu Patrimônio Líquido aumentado de R$ 41.477 mil em 1998 para R$ 52.760 mil em 1999, em decorrência fundamentalmente do Lucro Líquido de R$ 11.282 mil apurado no presente exercício. Em função da permanência de Prejuízos Acumulados no valor de R$ 154.458 mil, após a absorção do lucro líquido do exercício, conforme estabelece o art. 189 da Lei n� 6.404/76, deixou de ser efetuado qualquer provisionamento para pagamento a título de dividendos aos acionistas e participação nos lucros aos empregados.

As demonstrações contábeis e demonstrações de resultados do exercício, assim como as respectivas notas explicativas, constam do Adendo deste relatório - Demonstrações Financeiras do Exercício.

Em função de notificação da Bolsa de Valores de Nova Iorque ("NYSE"), de que a TELEBRÁS não mais atendia aos critérios para continuar listada naquela bolsa de valores, a Empresa informou à NYSE a sua concordância com os termos daquela instituição e ainda que não se opunha à deslistagem dos seus American Depositary Shares ("ADSs"), fato comunicado aos seus acionistas em jornal de 08.11.99.

Em função desse acordo, a negociação dos ADSs TELEBRÁS foi suspensa antes da abertura do pregão de 15 de novembro de 1999.

Como parte das medidas ajustadas, a NYSE solicitou, em 13.12.99, à Securities and Exchange Commission � SEC dos Estados Unidos a autorização para a deslistagem dos ADSs, a qual foi concedida para vigorar a partir de 30.12.99.

A TELEBRÁS instruiu o Banco de Nova Iorque ("BNY") para que fosse encerrado o Contrato de Depósito sob o qual os ADSs haviam sido emitidos. Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs"), representando os ADSs, foram comunicados pelo BNY que o término do programa seria em 31.01.2000. Os detentores de ADRs terão um período de um ano contado da data do término do programa para cancelar os seus ADRs junto ao BNY em troca de 1.000 ações preferenciais da TELEBRÁS por ADS, as quais serão entregues no Brasil. Após expirar o prazo de um ano da data do término do programa, o BNY poderá vender quaisquer ações preferenciais TELEBRÁS não trocadas e reter os recursos (se houver) para serem pagos aos detentores de ADRs.

Durante o ano de 1999, em decorrência da diminuição gradual das atividades da empresa, o quantitativo de pessoal foi reduzido em 20,6%, correspondendo a 147 empregados desligados.

Assim, do total de 713 empregados existentes em 31 de dezembro de 1998, a TELEBRÁS encerrou o exercício de 1999 com o quantitativo de 566 empregados, dos quais 505 se encontravam cedidos à Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL e outros órgãos governamentais, e 57 a serviço da própria TELEBRÁS.

Se considerado o quadro de pessoal existente em julho de 1998 (1.093 empregados), quando foi realizado o leilão do controle acionário das empresas do Sistema TELEBRÁS, a redução equivaleria a 48,2%.

O quadro de empregados que prestam serviços à TELEBRÁS remanescente sofreu uma redução de 51,7%, passando de 118 empregados em 31.12.98 para 57 empregados em 31.12.99.

Os quadros a seguir demonstram as reduções ocorridas e a distribuição dos empregados nos órgãos de lotação.

EM 31.12.99

Em 2000 deverá continuar o gerenciamento do processo de desligamento de empregados, seja em função do equacionamento da situação dos cedidos a outros órgãos seja pela desativação das atividades remanescentes da TELEBRÁS, desenvolvidas por pessoal próprio.

No ano de 1999 esforço relevante foi dedicado à negociação e celebração de acordos com as patrocinadoras da Fundação SISTEL de Seguridade Social, visando adequá-la à realidade surgida com a desestatização do Sistema TELEBRÁS. Em decorrência, foram introduzidas alterações nas estruturas patrimonial e gerencial daquela Fundação, em especial no que se refere ao Plano de Benefícios dos empregados remanescentes da antiga holding, em decorrência do futuro processo de liquidação da Empresa, de forma a assegurar aos participantes do Plano os direitos concedidos pela SISTEL.

Considerando que a TELEBRÁS possuía um conjunto de marcas de sua titularidade junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial � INPI, a Administração da Empresa resolveu aliená-las em processo licitatório específico. Do conjunto existente foram alienadas 50 marcas de propriedade da TELEBRÁS, tendo sido arrecadados cerca de R$ 500 mil.

O Convênio 001/DEPV/96, firmado em agosto de 1996 entre a TELEBRÁS e o Ministério da Aeronáutica, através da Diretoria de Eletrônica e Proteção ao Vôo � DEPV, foi encerrado em 31.08.99, com a concordância da DEPV e das prestadoras do serviço móvel celular das bandas "A" e "B" que operam nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Distrito Federal. O objeto deste convênio foi a substituição do Sistema de Tropodifusão do CINDACTA I, operado pela DEPV, por um sistema baseado em satélite, cujo resultado foi a liberação das freqüências ocupadas por aquele órgão do Ministério da Aeronáutica, viabilizando, assim, a implantação do Serviço Móvel Celular.

As despesas decorrentes foram rateadas entre as empresas envolvidas, conforme estabelecido na Portaria n.� 001, de 07.01.97, do Ministério das Comunicações.

O contrato firmado entre a TELEBRÁS e a ALCATEL, cujo objeto foi o fornecimento, instalação e testes de equipamentos e materiais necessários à implantação da plataforma inicial de Rede Inteligente brasileira foi liquidado em dezembro de 1999. Tal contrato foi fruto da oportunidade e possibilidade de oferecer, aos usuários de telecomunicações, serviços padronizados e integrados em nível nacional. Como a Rede Inteligente tinha conotação nacional, a TELEBRÁS coordenou os processos de implantação inicial e de evolução da referida rede e realizou a licitação dos equipamentos que comporiam sua configuração inicial.

Em decorrência do encerramento de diversas atividades e a conseqüente diminuição das requisições de materiais, as reposições para atender às necessidades das áreas remanescentes passaram a ser feitas em pequenas quantidades, dispensando estoque sobressalente e mesmo a permanência física do almoxarifado da Empresa, o qual foi desativado.