NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998

1 - CONTEXTO OPERACIONAL

Dos valores a recuperar da ANATEL, R$ 2.990 mil, referem-se basicamente à folha de pagamento do mês de dezembro/99. O ressarcimento da folha vem sendo feito todo início do mês seguinte. Os R$ 5.459 mil restantes a recuperar da ANATEL referem-se ao saldo das provisões de férias, 13^o salário e respectivos encargos e benefícios sociais, os quais serão ressarcidos por aquele órgão quando do pagamento efetivo pela TELEBRÁS, o que vem sendo feito ao longo do exercício.

Para fazer face a diversos créditos a receber provenientes de operações realizadas antes da cisão da TELEBRÁS, foi constituída provisão para perdas no valor de R$ 2.684 mil.

De acordo com o Estatuto Social da empresa, artigo 64, parágrafo 6� os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da sua disponibilização, reverterão em favor da Sociedade.

9.1 � PROCESSOS JUDICIAIS

A TELEBRÁS responde por cerca de 574 processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível.

9.1.1 - Do total das 574 ações judiciais, 150 referem-se a ações de natureza cível e trabalhista em que a TELEBRÁS ingressou na lide juntamente com as suas ex-controladas como parte no processo na condição de Holding do ex-sistema TELEBRÁS. Considerando a reestruturação do Sistema TELEBRÁS e a cisão da Holding TELEBRÁS, foi requerida a substituição processual da TELEBRÁS, ficando cada ex-controlada com a responsabilidade das referidas ações, uma vez que a pretensão argüida em juízo decorre de ato próprio daquelas empresas operadoras. Os requerimentos para a substituição processual foram acordados com as novas empresas Holdings e estão sendo distribuídos nos juízos competentes, aguardando-se decisão favorável para a exclusão da TELEBRÁS. Esses processos não foram incluídos no item 9.1.2 adiante.

9.1.2 - Os restantes 424 processos referentes a ações judiciais cíveis, tributárias e trabalhistas em que a TELEBRÁS figura como RÉ, são avaliados pela área jurídica e classificados segundo o grau de risco de perda para a empresa; tais como: perda remota, perda possível e perda provável.

Com base nessas avaliações é dado o seguinte tratamento contábil:

• perda provável = efetua-se provisão e menciona-se em Nota Explicativa
• perda possível = não se provisiona, mas menciona-se em Nota Explicativa
• perda remota = não se provisiona e nem se menciona em Nota Explicativa

No exercício, foi apropriada provisão para contingências no valor adicional de R$ 2.753 mil ( R$ 4.321 mil em 1998 ), sendo que o saldo registrado no passivo em 31.12.99 era de:

Em 31.12.99, os valores dos processos judiciais avaliados com o grau de risco de perda possível e não provisionados estão estimados em valor mínimo de R$ 224.000 mil, evidenciando-se a seguir, os principais processos:

b.1) R$ 30.000 mil referem-se a reclamações trabalhistas relacionadas com a aplicação da cláusula de produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho dos anos de 1993 a 1995, e incorporações de diferenças salariais relativas ao acordo coletivo de 1992 e 1993.

b.2) R$ 45.000 mil referem-se a ações judiciais contestando a distribuição de dividendos aprovados pelas AGOs de 1994 e 1995, pela não inclusão da reserva de correção monetária do capital realizado no valor do capital integralizado utilizado para cálculo daqueles dividendos.

b.3) R$ 120.000 mil referem-se a 3 ( três) ações cíveis, movidas em 1997 e 1998 contra a TELEBRÁS e suas ex-controladas, relativas ao aumento de capital promovido em 1997 com recursos do autofinanciamento, requerendo a entrega de ações da TELEBRÁS pelo valor patrimonial da ação e não ações das ex-controladas, ao valor de mercado.

b.4) Nos demais processos existem várias ações em que não foi possível a sua quantificação.

9.2 � PRESCRIÇÃO FISCAL -

Os lançamento dos principais tributos, pendentes de homologação futura pela Fazenda Nacional, sujeitam a extinção completa da obrigação fiscal ao transcurso do prazo de prescrição de cinco anos contado da data do lançamento.

9.3 - PLEITO ADMINISTRATIVO

A TELEBRÁS recebeu, em agosto/99, correspondência assinada pela Embratel Participações S.A. � EMBRAPAR e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. � EMBRATEL, informando e requerendo providências para recompor o patrimônio da EMBRATEL/EMBRAPAR, relativamente à incidência de imposto de renda sobre as chamadas internacionais ocorridas em período anterior à cisão da TELEBRÁS.

A TELEBRÁS encaminhou a referida correspondência ao Ministério das Comunicações. O Ministério das Comunicações, por ato próprio de seu interesse, solicitou parecer da Advocacia Geral da União � AGU, que ainda não se pronunciou sobre a questão.

Objetivando adequar a empresa para o período pós�privatização, para exercício somente das funções essenciais ao seu funcionamento até a sua futura dissolução, foi iniciado, em setembro/98, o programa de desligamento de pessoal denominado "Programa de Indenização por Serviços Prestados��- (PISP). Assim, para atender o referido programa, foi provisionado naquela data o valor de R$ 97.211 mil, abrangendo todos os empregados, inclusive os cedidos para ANATEL, Ministérios e Presidência da República.

Em 31.12.99, a provisão daquele programa apresentava o saldo no Passivo Circulante de R$ 52.006 mil referente aos empregados ainda não desligados. Consta ainda, um saldo remanescente no valor de R$ 18 mil, referente ao PDI / 96 - Sistel parte empresa. Caso os empregados cedidos aos órgãos acima não venham a ser demitidos da TELEBRÁS e sim absorvidos por aqueles órgãos, a parcela correspondente deverá ser revertida para o resultado.

(*) Por intermédio da Portaria n� 246, de 28.07.92, da então Secretaria Nacional de Comunicações, o Governo Federal definiu as faixas de freqüências que seriam de uso exclusivo do Serviço Móvel Celular. Foi definido, ainda, que o sistema de tropodifusão operado pelo Ministério da Aeronáutica dentro dessa faixa de freqüência seria remanejado e que as despesas seriam de responsabilidade das empresas operadoras do Serviço Móvel Celular. Por determinação ministerial, coube à TELEBRÁS coordenar, contabilizar e ratear as despesas incorridas com esse remanejamento.

Assim, os valores desembolsados pela TELEBRÁS com esse remanejamento, foram devidamente ressarcidos por essas empresas operadoras do Serviço Móvel Celular. O saldo desta conta em 31.12.99, no valor de R$ 12.784 mil, é suficiente para fazer face às obrigações ainda a serem cumpridas pela TELEBRÁS por conta dos contratos firmados com o objetivo de realizar o citado remanejamento de freqüências.

O lucro líquido do exercício, no valor de R$ 11.282 mil, será absorvido pelos prejuízos acumulados existentes em 31.12.99, no valor de R$ 165.740 mil, conforme art.189 da lei 6.404/76.

c) Dividendos

As ações preferenciais não tem direito a voto sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no pagamento dos dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano sobre o valor do capital social.

Em decorrência da permanência de Prejuízos Acumulados, após absorção do lucro líquido do exercício, deixou de ser efetuado o provisionamento de dividendos.

13 � RECURSOS CAPITALIZÁVEIS

O autofinanciamento era uma forma pela qual as empresas financiavam parte do crescimento da rede de telecomunicações, cujas contribuições realizadas pelos promitentes assinantes eram revertidas em ações. A partir de 1� de julho de 1997, esta sistemática foi extinta através da Portaria n� 261, de 30 de abril 1997.

Os valores constantes nesta conta em 31.12.99 referem-se a saldos dos contratos de autofinanciamentos firmados antes daquela data, e remanescentes da cisão da TELEBRÁS. A maior parcela desses recursos é de contratos firmados com órgãos públicos federais a serem capitalizados em nome da União Federal.

Critérios, premissas e limitações nos cálculos do valor de mercado.

Tributos a recuperar � Ativos

O valor de mercado foi calculado descontando-se os fluxos de caixa futuros pela TJLP, estando, portanto, sujeito a alterações nas estimativas.

Derivativos

A empresa não possui operações com derivativos.

Instrumentos Financeiros

O instrumento financeiro, cujo saldo contábil é diferente do valor de mercado, é o seguinte:

Incluem juros e variações monetárias

• Receitas Financeiras 1999 1998

• Despesas Financeiras 1999 1998

16 � DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS 1999 1998

17 - OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS 1999 1998

18 � OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS 1999 1998

No exercício de 1999, a maior e a menor remuneração paga a empregados do quadro de pessoal da Empresa, relativa ao mês de dezembro foi de R$ 8.483 e R$ 589, respectivamente e o salário médio de R$ 2.547.

Para os Dirigentes, a maior remuneração paga, relativa ao mês de dezembro foi de R$ 10.588, sendo que desse total R$ 3.300 corresponderam às parcelas não sujeitas ao limite remuneratório previsto no Decreto-Lei n� 2.355/87 e Lei 8.852/94.

1. - Da Fundação

A FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência privada, é pessoa de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, sede e foro em Brasília, Distrito Federal, tendo sido instituída pela Telecomunicações Brasileiras S.A � TELEBRÁS em 09 de novembro de 1977.

Atualmente a SISTEL administra dois planos de Benefícios Previdenciais (PBS e PBT), dois Planos de Assistência Médica (PAMA e PAMEC) e um Convênio de administração de pagamento de aposentadoria a aposentados e pensionistas.

A contabilização dos planos PBT, PAMEC e do Convênio de Administração, não aplicáveis à TELEBRAS, é feita integralmente segregada dos demais planos (PBS e PAMA).

A Telecomunicações Brasileiras S/A - TELEBRÁS patrocina plano de previdência privada de benefícios definidos, os quais são administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social. O benefício de pensão é definido como a diferença entre (i) 90% do salário-de-participação médio dos últimos trintas e seis meses, atualizados até a data da aposentadoria e (ii) o valor do benefício da Previdência Oficial definido pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, vigentes até 28.11.99. Para os aposentados, o valor da suplementação é reajustado em Junho de cada ano pela variação acumulada do índice de atualização das reservas matemáticas de benefícios concedidos. Além do benefício da suplementação, é fornecida assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custos compartilhados.

As contribuições para os planos (PBS e PAMA) são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil.

O regime atuarial de determinação do custeio dos mesmos é o de capitalização e a contribuição devida pela Patrocinadora é de 13,5% (treze e meio por cento) sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12% (doze por cento) destinados ao custeio do plano previdencial (PBS). A contribuição previdencial dos empregados participantes corresponde ao somatório de : a) de 0,5% a 1,5% sobre o salário-de-participação (de acordo com a idade do participante); b) 1% sobre o salário-de-participação que ultrapassar a metade do teto de contribuição, salário este último, limitado ao valor da Unidade Padrão Sistel; c) 11% sobre o valor que ultrapassar o salário de contribuição. Não existem outras obrigações calculadas, a não ser aquelas já consideradas na taxa normal de contribuição. Os estudos atuariais são revisados periodicamente no sentido de se verificar a necessidade de ajustes nas contribuições sociais.

As reservas matemáticas foram reavaliadas atuarialmente com base nos dados da massa participante de novembro de 1999, sendo o resultado devidamente atualizado e reconhecido em dezembro de 1999.

b) - Dados sobre o PBS e PAMA

Do ponto de vista patrimonial, a Sistel apresenta, na data de 31/12/1999, um superávit acumulado de R$ 1.705.280 mil sendo que, em 31.12.98 teve um superávit de R$94.637 mil.

As principais informações relacionadas com o plano e disponibilizadas pela Sistel em 31 de dezembro de 1999 e 1998, são como segue:

c) - Reestruturação da Sistel

A FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL passou por um processo de reestruturação, no qual foi aprovada a nova versão do seu estatuto, conforme consta às fls. 200/225 do Processo MPAS no. 301.849/79, nos termos da Portaria n�. 675, de 13 de Janeiro de 2000, do Sr. Secretário de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social, publicada no Diário Oficial da União, Seção1, de 14 de janeiro de 2000, página 14.

As modificações efetuadas no Estatuto da Sistel visaram adequá-lo à administração de outros planos de benefícios, decorrentes da sua nova condição de Entidade Multipatrocinada, haja vista a nova realidade surgida com a desestatização do Sistema Telebrás.

Tal versão estatutária contempla a reestruturação do Plano de Benefícios da Sistel (PBS) em diversos planos, com a distribuição escritural dos encargos e a correspondente parcela patrimonial que compõem o patrimônio da Sistel entre diversos planos de benefícios previdenciários, divididos em "Plano PBS � A" e "Planos de Patrocinadoras".

• "Plano PBS � A" será composto de todos os participantes assistidos do Plano de Benefícios da Sistel (PBS), já aposentados, mantida a solidariedade das patrocinadoras do plano, entre si, e com a Sistel.

• Os "Planos de Patrocinadoras" serão compostos por participantes que ainda estejam em atividades, e serão vinculados ao Plano da respectiva patrocinadora, não mais havendo a solidariedade entre estas.

Assim, em decorrência dessa reestruturação e da divisão em "Planos de Patrocinadoras" foi aprovado o Regulamento do Plano de Benefícios da Sistel � TELEBRÁS, tendo como patrocinadora a empresa TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S/A � TELEBRÁS, bem como o Termo Aditivo ao Convênio de Adesão firmado entre a citada patrocinadora e a Fundação Sistel de Seguridade Social, nos termos do Ofício no. 079 SPC/COJ de 17 de janeiro de 2000. A referida reestruturação não deverá exigir recursos adicionais da Telebrás, além daqueles já compromissados anteriormente a esta reestruturação. A segregação contábil dos referidos planos está sendo implementada pela Sistel a partir de 01.02.2000.

d) Da retirada da TELEBRÁS

A retirada da TELEBRÁS como patrocinadora da Fundação SISTEL, por requerimento ou por sua extinção, está condicionada aos procedimentos previstos no Estatuto da Fundação e na Resolução N� 06 do Ministério da Previdência e Assistência Social � MPAS/CPC de 07.04.88, que estabelecem à prévia verificação da suficiência de ativos para cobertura das reservas matemáticas correspondentes ao plano de benefícios, através de avaliação atuarial específica à época daquela ocorrência, a qual poderá resultar na necessidade ou não de aporte de recursos adicionais por parte da TELEBRÁS.

Considerando os resultados da segregação das reservas e fundos apurados com base em 31 de janeiro de 2000 relativos ao Plano de Benefícios da SISTEL � TELEBRÁS conforme mencionado no item "c" anterior, e respectiva avaliação atuarial, não haveria, naquela data, necessidade de aportes de recursos adicionais por parte da TELEBRÁS para aquele plano.

O Edital MC/BNDES N� 01/98, que tornou público as condições de desestatização das empresas federais de telecomunicações, mediante alienação das ações do seu capital social de titularidade da União Federal, estabelecia no item 4.3 do CAPITULO 4 � DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS ADQUIRENTES DE AÇÕES DAS COMPANHIAS:

V � substituir, no prazo de 90 (noventa) dias, as fianças e/ou quaisquer outras garantias prestadas pela TELEBRÁS e/ou pela União Federal e/ou pelos administradores diretamente indicados pela TELEBRÁS e/ou pela União Federal em todos os contratos e operações financeiras, cujos direitos e obrigações tenham sido assumidos pela COMPANHIA cujo controle acionário tenham adquirido ou que sejam de responsabilidade das controladas da COMPANHIA.

VI � excepcionalmente, no caso de os respectivos credores ou beneficiários das garantias nas obrigações garantidas ou contra-garantidas não concordarem com a substituição tratada acima, os adquirentes ficam obrigados a prestar, a favor da TELEBRÁS e/ou da União Federal e/ou dos administradores indicados, contra-garantias de natureza real ou fianças bancárias ou, ainda, outras garantias devidamente aceitas e nas condições usualmente praticadas pelo mercado.

VII � observar que o prazo para substituição ou prestação de contra-garantias, de que tratam os itens V e VI acima, será, em qualquer das hipóteses, de 90 (noventa) dias, contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO.

Em 31.12.99, ainda permaneciam com avais da TELEBRÁS, contratos e operações financeiras no valor total de R$ 697.884 mil. Entretanto, conforme previsto no item VI acima, desse montante, R$ 631.097 mil foram prestadas contra-garantias, permanecendo o saldo de R$ 66.787 mil, para cuja solução as administrações das empresas estão envidando esforços, seja na forma de substituição de garantias ou prestação de contra-garantias.

A TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S/A - TELEBRÁS (NYSE: TBR) informou, através de comunicado aos acionistas, publicado em jornal em 08.11.99, que foi notificada pela Bolsa de Valores de Nova Iorque ("NYSE") de que não mais atende aos critérios para continuar listada naquela bolsa de valores. A TELEBRÁS comunicou a NYSE, que concorda com os termos daquela instituição e que não se opõe à deslistagem dos seus American Depositary Shares ( "ADSs" ). A TELEBRÁS e a NYSE acordaram que a negociação dos ADSs Telebrás fosse suspensa antes da abertura do pregão de 15 de novembro de 1999. Em 13.12.99, a NYSE solicitou a SEC a autorização para a deslistagem dos ADSs, a qual foi concedida, para vigorar a partir de 30.12.99.

A TELEBRÁS instruiu o Banco de Nova Iorque ("BNY") para que fosse terminado o Contrato de Depósito sob o qual os ADSs foram emitidos. Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") representando os ADSs foram comunicados pelo BNY que o término do programa seria em 31.01.2000. Os detentores de ADRs terão um período de um ano contado da data do término do programa para cancelar os seus ADRs junto ao BNY em troca de 1.000 ações preferenciais da TELEBRÁS por ADS, as quais serão entregues no Brasil. Após a expiração do prazo de um ano da data do término do programa, o BNY poderá vender quaisquer ações preferenciais TELEBRÁS não distribuídas e reter os recursos ( se houver ) para serem pagos aos detentores de ADRs.

A partir de 1996, com o advento da Lei n� 9.249/95, as práticas emanadas pela legislação societária não mais contemplam o reconhecimento dos efeitos inflacionários nas demonstrações contábeis. Caso a empresa tivesse efetuado a correção monetária de balanço no exercício de 1999, apuraria um saldo devedor de R$ 8.300 mil, calculado mediante utilização da variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, o que reduziria o Lucro Líquido apurado em 31.12.99, para aproximadamente R$ 2.982 mil.

Em vista da empresa não possuir Ativo Permanente, o efeito dessa correção no Patrimônio Líquido, seria nulo.